El litigio de autos comenzó mediante la demanda formulada por un accionista, titular del 25% de las acciones de la sociedad, solicitando que se declarara la nulidad de los acuerdos adoptados en la junta general de accionistas, relativos a la aprobación de cuentas sociales y de la gestión social, por vulneración de su derecho de información.
El Juzgado Mercantil estimó la demanda al considerar vulnerado tal derecho. La Audiencia Provincial de Barcelona revocó la sentencia del Juzgado y desestimó la demanda. El Tribunal Supremo declara haber lugar al recurso de casación interpuesto por el demandante, casa la sentencia de apelación y confirma la de primera instancia.
La Sala, tras repasar la jurisprudencia dictada en relación al contenido del derecho de información del socio previsto en el art. 112 LSA, establece el alcance de ese derecho respecto al contenido de documentos contables, distintos de los enumerados en el art. 212 LSA, y de documentos bancarios y fiscales de la sociedad, y concluye que, en la junta de aprobación de las cuentas anuales, la información al socio prevista en el art. 212.2 LSA complementa pero no sustituye la que tiene derecho a obtener conforme al art. 112 de dicha ley. El socio, además de tener derecho a examinar y obtener los documentos enumerados en el art. 212.2 LSA, puede solicitar las informaciones o aclaraciones que estime precisas para controlar las cuentas y la gestión del órgano de administración, y tiene derecho a requerir detalles de las partidas que han dado lugar, por agregación, a los importes consignados en los diversos apartados del balance o de la cuenta de pérdidas y ganancias.
A continuación, el Tribunal indica cuáles son los requisitos que han de concurrir y las circunstancias que han de ponderarse para decidir sobre la corrección del ejercicio del derecho de información del accionista cuando se solicitan documentos contables, en un sentido amplio.
Aplicando tales criterios, la Sala considera que la sentencia de la Audiencia Provincial infringió el art. 112 LSA al entender que la sociedad no estaba a obligada a entregar al accionista otros documentos que los previstos en el art. 212 LSA.
Tras ello, el Tribunal, asumiendo la instancia, analiza las circunstancias concurrentes en el caso y concluye que el ejercicio del derecho de información por el demandante se ajustó a los parámetros legales y no fue abusivo. Rechaza que la ausencia de reservas o denuncias y de solicitud de ampliación de información durante la junta por parte del socio excluya su legitimación para impugnar los acuerdos por infracción del derecho de información. Determina el alcance de la exigencia de buena fe al socio que considera que la información facilitada es incompleta o deficiente, y niega que, con carácter general, puedan exigirse fórmulas sacramentales de denuncia o protesta para considerar que el socio ha actuado de buena fe. Tampoco considera exigible que pida la subsanación durante la celebración de la junta cuando la naturaleza y volumen de la información denegada impide que pueda subsanarse en ese momento.
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